遵义会议后，党中央拟在川、黔边建立新的革命根据地，红军与几省国民党军队、地方军阀乃至土匪武装频繁作战，战争形势危机重重，犬牙交错。为开辟新的革命根据地，红一方面军某师接受命令，肃清四川的反动土匪武装，减轻中央主力部队的作战压力。师警卫营女营长凌凤侠带领的女子营接到命令，掩护师部向拟开辟的根据地进发。凌凤侠却看中一支运送军用物资的车队，在没有命令的情况下发起攻击行动，缴获了大量军用物资，干扰了师部的行动计划，受到军纪处罚。更为惊险的是因这次擅自行动，女子营与当地的割据军阀胡三眼发生冲突并结下仇怨。胡三眼为保住地盘，勾结国民党南京政府，企图将这支由女子组成的队伍剿杀在摇篮之中。凌凤侠智勇双全，带领女兵们和胡三眼的势力展开殊死搏斗。然而这是一群没有经过战阵考验的新队伍。为了训练这些毫无军事素养的娘子军新兵，凌凤侠费尽心机。在代理团长李八一的帮助下，营长凌凤侠带领女兵们经过残酷战争的洗礼，这群柔弱的女子一个个全成了侠肝义胆的战士。她们打出了军威，打出了同仇敌忾的英雄气势和凛然大义，也让我们认识到军魂人性的一面。同时，凌凤侠也收获了和李八一的爱情。斗争变得越来越残酷，胡三眼在国民党正规军的帮助下，向女兵们发起了更为激烈的攻击，为保卫师部和伤员的转移，保存红军的实力以图北上抗日，女子们和胡三眼的部队展开了绝地厮杀，在这场炼狱般的战斗中，女兵们几近全部战死沙场，只有凌凤侠突出重围，但是，国民党军