年近七十的玉兆(陈长海 饰)已离开家乡云南保山三十多年,现在帮儿子小明(王理阳 饰)一家做晚饭和接送小孙子鹏鹏(韩再钊 饰)上下学已成为了他生活的全部。玉兆由于习惯于在儿子面前压抑自己真实的想法和情感一直活的很孤单,时常想着离开城市重回故乡生活。恰逢侄孙女云云(杨榕 饰)结婚,玉兆借这个契机、抛下一切踏上了寻找他身体和灵魂归宿的旅程。熟悉的老街道、重逢的亲朋、晚年的爱情似乎让他换起了记忆里尚存的点点余温……
梁智武(黎明饰)早年丧母,由父亲(吴孟达饰)一手带大。父亲一次带他回家时,买了块糕点被别人抢去,为了息事宁人,胆小的父亲竟默认是小武抢了别人的马拉糕。这成为少年心上永远无法愈合的伤口,和父亲的关系从此裂痕难补。学校里,小武常常受人嘲笑,没有人去真正关心他。小武最终早早成了少年犯。出狱后,成天沉溺赌博,父亲对他灰了心。有人介绍小武跟威哥(陈浩民饰)混,小武对威哥女友Jojo(吴倩莲饰)一见钟情,当晚便拉着Jojo出去,不料却被追来的威哥一群人打了一顿。不死心的小武继续约会Jojo,当晚在楼梯上等人的他竟莫名其妙地卷入谋杀案中,又以“袭警”罪名遭到非人虐待,奋力逃出后,他所想的只是在码头上再见Jojo一面,岂料迎来的却是警察……
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